Sau khi đã đàm phán và rà soát rủi ro trong một thương vụ mua bán doanh nghiệp, bước tiếp theo là thực hiện thủ tục hành chính. Nếu hồ sơ có sai sót, quá trình sang tên đổi chủ có thể bị đình trệ gây ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch kinh doanh của nhà đầu tư mới.
Vậy thủ tục mua bán doanh nghiệp năm 2026 yêu cầu những loại giấy tờ gì? Trình tự thực hiện tại cơ quan Nhà nước diễn ra như thế nào?
Phân loại hình thức thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, tùy thuộc vào loại hình công ty mục tiêu, nhà đầu tư sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý khác nhau:
- Đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH): Chủ doanh nghiệp mới sẽ thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên cũ. Từ đó, tiến hành thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc thay đổi thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Đối với Công ty Cổ phần: Nhà đầu tư sẽ thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông hiện hữu. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu tiên sẽ bị hạn chế và phải tuân thủ các quy định khắt khe hơn.
- Đối với Doanh nghiệp tư nhân: Đây là loại hình duy nhất mà pháp luật cho phép bán toàn bộ doanh nghiệp một cách trực tiếp, bằng cách chuyển giao hoàn toàn quyền sở hữu tài sản và nợ cho người mua.
Danh mục hồ sơ cần chuẩn bị
Để tiến hành thủ tục chuyển nhượng và sang tên doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, hai bên cần chuẩn bị bộ hồ sơ pháp lý theo đúng quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Danh mục hồ sơ được chia thành nhóm tài liệu chung và nhóm tài liệu bổ sung đặc thù theo từng loại hình, cụ thể như sau:
Nhóm tài liệu chung bắt buộc trong thủ tục mua bán doanh nghiệp:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (hoặc Thông báo thay đổi chủ sở hữu).
- Hợp đồng chuyển nhượng (phần vốn góp/cổ phần/doanh nghiệp) và các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc thanh toán (Biên bản thanh lý, ủy nhiệm chi, phiếu thu,…).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư mới (CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức).
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện thực hiện thủ tục (nếu người nộp không phải là người đại diện theo pháp luật).
Nhóm tài liệu bổ sung đặc thù theo từng loại hình doanh nghiệp:
- Đối với Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên: Bắt buộc bổ sung Danh sách thành viên mới, kèm theo Nghị quyết, Quyết định và Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Đối với Công ty TNHH một thành viên (Thay đổi toàn bộ chủ sở hữu): Do chỉ có một chủ sở hữu tự quyết định nên không yêu cầu biên bản họp. Hồ sơ chỉ cần bổ sung Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung ghi nhận thông tin của chủ mới.
- Đối với Công ty Cổ phần: Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ tiếp nhận hồ sơ thay đổi cổ đông (kèm theo Nghị quyết, Quyết định và Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông) đối với 02 trường hợp:
(1) Chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu thành lập; hoặc
(2) Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông tự do thì không cần nộp hồ sơ tại Sở, chỉ cần ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông nội bộ.
- Đối với Doanh nghiệp tư nhân: Hồ sơ cực kỳ tinh gọn, không yêu cầu các biên bản họp nội bộ hay điều lệ sửa đổi. Chủ doanh nghiệp chỉ cần nộp bộ hồ sơ bao gồm Nhóm tài liệu chung với Hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
Quy trình thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp
Khi đã hoàn thiện hồ sơ, quy trình sang tên sẽ được thực hiện theo 04 bước sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ đã chuẩn bị lên Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hiện nay, nhằm tiết kiệm thời gian, thủ tục này được khuyến khích nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Xử lý và cấp Giấy chứng nhận mới
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (ghi nhận tên của chủ sở hữu/người đại diện pháp luật mới). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan Nhà nước sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 3: Công bố thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất thủ tục mua bán doanh nghiệp và nhận giấy phép mới, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày. Nếu bỏ qua bước này, doanh nghiệp có thể bị phạt vi phạm hành chính.
Bước 4: Kê khai và nộp thuế chuyển nhượng
Nhiều chủ doanh nghiệp thường bỏ quên bước này. Sau khi chuyển nhượng thành công, bên bán (người chuyển nhượng) có nghĩa vụ phải nộp tờ khai Thuế thu nhập cá nhân (hoặc Thuế thu nhập doanh nghiệp) phát sinh từ hoạt động bán vốn/cổ phần. Ngay cả trong trường hợp chuyển nhượng ngang giá hoặc bán lỗ (không phát sinh thu nhập tính thuế), người chuyển nhượng vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế lên Cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo đúng thời hạn quy định.
Dịch vụ hỗ trợ thực hiện thủ tục trọn gói tại VIBILaw
Các quy định về thành phần hồ sơ biểu mẫu thường xuyên được cập nhật. Do đó, việc tự tìm hiểu và thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp có thể khiến nhà đầu tư mất nhiều thời gian đi lại, chỉnh sửa hồ sơ nhiều lần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, hoặc gặp rắc rối với cơ quan thuế sau chuyển nhượng.
Để thương vụ mua bán doanh nghiệp diễn ra nhanh gọn, hợp pháp, các nhà đầu tư nên sử dụng dịch vụ hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp. Đội ngũ Luật sư và Chuyên viên pháp lý của VIBILaw sẽ đại diện khách hàng soạn thảo toàn bộ hồ sơ, làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước và bàn giao Giấy phép kinh doanh mới tận tay khách hàng, đảm bảo giải quyết thủ tục cho quý khách hàng một cách tối ưu nhất.
Đọc thêm về Mua bán doanh nghiệp (M&A): Nhận diện rủi ro pháp lý để đảm bảo thương vụ của nhà đầu tư an toàn tuyệt đối.
